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　　章程

　　目录

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第三节股东会的一般规定

　　第五节股东会的提案与通知

　　第七节股东会的表决和决议

　　第四节董事会专门委员会

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

　　行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

　　和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下简称

　　“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

　　第二条上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

　　公司系在原上海众辰电子科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公

　　第三条公司于2023年6月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向

　　社会公众发行人民币普通股37,192,963股，于2023年8月23日在上海证券交

　　第四条公司注册名称：上海众辰电子科技股份有限公司

　　公司的英文名称为：ShanghaiZhongchenElectronicTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：上海市松江区泖港镇叶新公路3768号

　　邮政编码：201607

　　第六条公司注册资本为人民币14,877.1851万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

　　担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、

　　第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨：依据法律法规之规定，自主开展业务经营，不

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围：变频器及电气、机电设备的研发、

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第二十条公司设立时，发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别

　　净资产折股出资48,676,314股，占股份总数的48.6811%；

　　限公司的净资产折股出资11,487,611股，占股份总数的11.4888%；

　　上述出资于2019年11月30日前到位。

　　第二十一条公司已发行的股份数为14,877.1851万股，均为人民币普通股，

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

　　资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份应当依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先

　　相关人员转让公司股份的行为还应符合有关法律、行政法规及国务院证券

　　第三十一条公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

　　册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

　　（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。

　　上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

　　违反对外担保审批的权限和审议程序的追责机制按照公司对外担保管理制

　　第四十八条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经

　　审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

　　近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

　　一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司在十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则提交有

　　第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

　　第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会召集会议时

　　第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

　　第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

　　第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券

　　在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不

　　第五十七条对审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

　　第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

　　第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

　　第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

　　第六十二条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一

　　股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

　　于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

　　第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

　　第六节股东会的召开

　　第六十五条本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东会的正

　　第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

　　非法人组织股东应由负责人（包括执行事务合伙人、委派代表等）或者负

　　第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

　　第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

　　场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

　　第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

　　第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

　　第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

　　第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

　　本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

　　第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

　　（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

　　第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

　　规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

　　本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　审议关联交易事项，有关关联关系股东的回避和表决程序如下：

　　（1）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

　　（2）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

　　（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

　　（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上

　　（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

　　累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘

　　在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内

　　第八十八条董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

　　（一）董事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向董事会书面

　　（二）股东提名董事、职工代表董事的候选人须于股东会召开十日前以书

　　（三）独立董事候选人由单独或者合并持股百分之一以上的股东向董事会

　　第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

　　第九十一条同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或其他表决方

　　第九十二条股东会釆取记名方式投票表决。

　　第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、电子通信方式及其他表决方

　　第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

　　第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会

　　第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

　　第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

　　（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

　　第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书

　　第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

　　第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

　　第二节董事会

　　第一百一十一条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，

　　第一百一十二条董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

　　第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　董事会在权限范围内对除日常经营活动之外发生的下列类型的交易进行审

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

　　公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经由董事会

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

　　净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元，但占比低于百分之五十或

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十

　　以上，且绝对金额超过100万元，但占比低于百分之五十或绝对金额低于5,00

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

　　近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元，

　　但占比低于百分之五十或绝对金额低于5,000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

　　最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元，

　　但占比低于百分之五十或绝对金额低于500万元。

　　超过董事会审批权限的交易事项（公司受赠现金资产、获得债务减免等不

　　公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

　　（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东

　　公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供

　　资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币30万元以上（含同

　　一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超

　　过3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公

　　司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经董事会

　　公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

　　（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上且占公

　　司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000万元或低于公司最

　　近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执行。

　　（三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金额

　　在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

　　与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

　　议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

　　违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相

　　第一百一十六条董事长行使下列职权：

　　第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

　　第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

　　审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

　　第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、

　　第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

　　通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十四条董事会召开会议和表决方式为：现场表决或电子通信方式。

　　第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

　　第三节独立董事

　　第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

　　第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

　　第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

　　第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

　　第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

　　第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员

　　第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

　　第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

　　第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

　　标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

　　第六章高级管理人员

　　第一百四十二条公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

　　第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

　　第一百四十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十七条经理工作细则包括下列内容：

　　（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

　　第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

　　第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

　　第七章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监

　　第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

　　公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

　　公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序如下：

　　（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

　　（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的

　　第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

　　第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

　　第一百五十八条公司的利润分配政策及其决策程序

　　（1）利润分配原则：公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

　　（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

　　（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》

　　（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票

　　（6）利润分配方式的实施：公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配

　　（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金

　　（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内

　　资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

　　资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用第

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

　　（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。

　　（2）独立董事应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面

　　（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分

　　（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东会审议通过后执行，具

　　体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

　　（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事

　　（2）独立董事应当对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面

　　（3）股东会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，原则上不得随

　　意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：

　　（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东会提出，公司

　　（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可

　　（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面

　　（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

　　（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东会审议并经出席股东会

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是

　　第二节内部审计

　　第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百六十条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不

　　第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

　　第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

　　第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

　　第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第八章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话

　　第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百七十六条公司以中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体为刊

　　第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

　　第一百七十八条公司合并支付的价款不得超过本公司净资产百分之十的，

　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

　　第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的

　　第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

　　公司股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

　　第一百八十四条公司依照本章程公司依照本章程第一百五十八条第二款

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

　　第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

　　第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

　　第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十八条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

　　第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

　　第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第

　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

　　第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

　　第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

　　第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

　　第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十章修改章程

　　第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

　　第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

　　第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

　　第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

　　第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与

　　第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

　　第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、

　　第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　第二百〇八条本章程自股东会审议通过之日起施行。

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